事業譲渡とは？メリット・デメリットと会社分割との違いを解説

企業が事業の一部または全部を他の会社へ引き継ぐ方法として、事業譲渡があります。

近年では、事業再編や事業承継、M&Aの手法として行われるケースが一般的です。

今回は、事業譲渡の基本的な仕組みから、メリット・デメリット、さらに会社分割との違いまで解説いたします。

事業譲渡とは

まずは、事業譲渡の基礎知識を確認していきましょう。

事業譲渡の基本的な仕組み

事業譲渡とは、会社が営んでいる事業の全部または一部を、契約に基づいて他の会社へ売却することです。

具体例を挙げると、ある製造会社が自社の「飲料事業部門」だけを他社に売却する場合、その部門に関わる設備や在庫、取引契約、従業員、知的財産などをまとめて譲渡します。

実際の譲渡内容は、譲受側との協議を経て、双方の合意に基づき契約に盛り込まれます。

会社分割との違い

事業譲渡と会社分割の違いは、以下の表のとおりです。

トラブルを未然に防ぐためにも、制度上の違いを正確に理解するのが重要です。

事業譲渡のメリット

事業譲渡の大きな利点は、譲渡対象を自由に選べる柔軟性にあります。

会社分割のように包括的に事業全体が移転するのではなく、譲渡側は特定の事業部門や資産、契約関係、従業員などを個別に選べます。

採算の取れない部門だけを切り離して経営を効率化したり、成長性のある事業だけを他社に売却して資金を得たりと、目的に応じた再編が可能です。

それから、事業譲渡は契約に基づく取引であるため、譲渡によって資金が得られるのもメリットです。

事業譲渡のデメリット

デメリットは、譲渡される資産や契約関係を個別に移転する必要がある点です。

取引先や賃貸契約などは相手方の同意が必要で、従業員の雇用を引き継ぐ場合にも本人の同意が欠かせません。

譲渡の対象が広範囲に及ぶ場合には、契約関係の整理や合意形成に労力を要します。

また、事業譲渡によって得られた譲渡益には法人税がかかるため、税負担が大きくなりやすい点にも注意が必要です。

まとめ

事業譲渡は、会社間の契約により、譲渡対象の範囲や条件を柔軟に設定できるのが特徴です。

一方、その自由度の高さから、法的リスクも伴います。

譲渡契約の内容次第では、取引先との契約承継や従業員の地位、債務の帰属をめぐって紛争に発展することも珍しくありません。

こうしたトラブルを防ぐためにも、事業譲渡を検討する段階から弁護士に相談することをおすすめします。